Kesulitan keuangan perusahaan induk dapat memengaruhi kegiatan operasional dan kondisi keuangan anak perusahaan. Namun, apakah induk usaha otomatis bertanggung jawab atas seluruh utang anak perusahaan? Hukum perseroan memiliki batasan yang perlu dipahami oleh pemegang saham, direksi, dan kreditur. Dalam dunia bisnis, perusahaan sering membentuk kelompok usaha melalui kepemilikan saham pada beberapa perusahaan. Struktur ini memungkinkan perusahaan induk mengendalikan atau mengembangkan kegiatan usaha melalui anak perusahaan yang bergerak di bidang berbeda.

Namun, hubungan tersebut juga dapat menimbulkan persoalan ketika perusahaan induk mengalami kesulitan keuangan. Misalnya, induk usaha menghadapi gagal bayar obligasi, mengalami penurunan arus kas, atau gagal menyelesaikan restrukturisasi utang. Kondisi tersebut dapat memengaruhi pendanaan dan operasional anak perusahaan. Persoalannya, apakah kesulitan keuangan induk usaha otomatis membuat anak perusahaan ikut bertanggung jawab atas kewajiban induknya? Sebaliknya, apakah induk perusahaan harus menanggung utang anak usahanya? Untuk menjawabnya, penting memahami konsep badan hukum dan tanggung jawab dalam hukum perseroan.

Induk dan Anak Perusahaan Memiliki Kedudukan Hukum Berbeda

Di Indonesia, ketentuan mengenai perseroan terbatas diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), sebagaimana telah mengalami perubahan, termasuk melalui Undang-Undang Cipta Kerja Pada prinsipnya, setiap perseroan yang telah memperoleh status badan hukum memiliki kekayaan dan tanggung jawab hukum sendiri. Artinya, perusahaan induk dan anak perusahaan merupakan dua subjek hukum yang berbeda meskipun berada dalam satu kelompok usaha.

Dengan demikian, utang yang dibuat oleh perusahaan induk tidak otomatis menjadi kewajiban anak perusahaan. Begitu pula sebaliknya, anak perusahaan pada dasarnya bertanggung jawab atas perikatan yang dibuat atas namanya sendiri. Pemisahan tersebut berkaitan dengan prinsip tanggung jawab terbatas (limited liability). Pasal 3 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan perseroan dan tidak menanggung kerugian perseroan melebihi saham yang dimilikinya.

Meskipun memiliki batas tanggung jawab, induk perusahaan tidak selalu terbebas dari risiko hukum atas tindakan anak usahanya. Dalam kondisi tertentu, hukum memungkinkan pemegang saham dimintai pertanggungjawaban secara pribadi. Pasal 3 ayat (2) UU PT mengatur beberapa keadaan yang dapat menghapus perlindungan tanggung jawab terbatas tersebut, yaitu:

1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
2. Pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi.
3. Pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan.
4. Pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga aset perseroan tidak cukup untuk melunasi utangnya.

Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa tanggung jawab induk perusahaan dapat muncul apabila terdapat keadaan yang memenuhi pengecualian dalam undang-undang. Misalnya, induk usaha menggunakan anak perusahaan hanya sebagai alat untuk mengalihkan aset atau menghindari kewajiban pembayaran kepada kreditur. Namun, kepemilikan saham mayoritas, pengendalian manajemen, atau hubungan bisnis dalam satu grup saja tidak otomatis membuktikan adanya tanggung jawab pribadi. Pihak yang mengajukan tuntutan tetap harus membuktikan dasar hukumnya.

Bagaimana Jika Induk Perusahaan Menjamin Utang Anak Usaha?

Selain melalui kepemilikan saham, hubungan hukum antara induk dan anak perusahaan dapat muncul melalui perjanjian bisnis. Salah satu contohnya adalah pemberian jaminan perusahaan (corporate guarantee). Misalnya, anak perusahaan memperoleh pinjaman dari bank untuk membiayai proyek pembangunan. Namun, kreditur meminta induk perusahaan memberikan jaminan atas kewajiban pembayaran tersebut. Dalam kondisi ini, induk perusahaan dapat memiliki kewajiban berdasarkan perjanjian penjaminan yang telah disepakati. Artinya, tanggung jawab tidak muncul semata-mata karena hubungan kepemilikan saham, tetapi karena adanya komitmen hukum yang dibuat oleh induk perusahaan.

Di sisi lain, perusahaan juga perlu memperhatikan perjanjian pinjaman, jaminan aset, dan klausul cross-default. Klausul tersebut dapat menghubungkan terjadinya wanprestasi pada satu perjanjian dengan kewajiban dalam perjanjian lainnya apabila para pihak menyepakatinya. Oleh karena itu, kreditur perlu memeriksa dokumen pembiayaan untuk mengetahui apakah induk perusahaan benar-benar menjadi penjamin atau pihak yang turut bertanggung jawab atas utang anak usaha.

Persoalan lain yang perlu diperhatikan adalah tanggung jawab direksi. Dalam struktur kelompok usaha, induk perusahaan mungkin memiliki pengaruh terhadap keputusan strategis anak perusahaan. Namun, pengaruh tersebut tidak menghilangkan kewajiban direksi anak perusahaan untuk menjalankan tugasnya secara bertanggung jawab. Pasal 97 UU PT mengatur bahwa direksi wajib mengurus perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Selain itu, setiap anggota direksi dapat bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.

Ketentuan ini juga memberikan perlindungan kepada direksi yang dapat membuktikan bahwa kerugian bukan disebabkan kesalahan atau kelalaiannya. Direksi harus menunjukkan bahwa mereka telah menjalankan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, tanpa benturan kepentingan, serta mengambil langkah untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian. Direktorat Jenderal Pajak+1 Dengan demikian, direksi anak perusahaan tidak dapat begitu saja mengabaikan kepentingan perseroan hanya karena menerima arahan dari induk usaha. Setiap keputusan tetap perlu mempertimbangkan kepentingan dan kondisi hukum perusahaan yang dikelolanya.

Langkah Hukum yang Perlu Diperhatikan Perusahaan dan Kreditur

Ketika masalah keuangan induk usaha mulai memengaruhi anak perusahaan, terdapat beberapa aspek yang perlu diperiksa untuk mengantisipasi risiko hukum.

• Memeriksa struktur kepemilikan. Identifikasi hubungan kepemilikan saham dan kewenangan pengendalian antara induk dan anak perusahaan.
• Meninjau perjanjian pembiayaan. Periksa apakah terdapat jaminan perusahaan, jaminan aset, atau klausul yang menghubungkan kewajiban kedua perusahaan.
• Memisahkan aset dan pembukuan. Pastikan setiap perseroan memiliki pencatatan keuangan serta pengelolaan aset yang jelas.
• Mengevaluasi keputusan direksi. Periksa apakah kebijakan bisnis telah mempertimbangkan kepentingan perseroan dan dijalankan dengan prinsip kehati-hatian.
• Mengidentifikasi potensi sengketa. Apabila terdapat pengalihan aset atau tindakan yang merugikan kreditur, evaluasi kemungkinan langkah hukum berdasarkan bukti dan peraturan yang berlaku.

Selain itu, perusahaan perlu menerapkan tata kelola yang baik (good corporate governance) agar hubungan bisnis dalam satu kelompok usaha tidak mengaburkan tanggung jawab masing-masing badan hukum.

Memahami Batas Tanggung Jawab dalam Kelompok Perusahaan

Masalah keuangan perusahaan induk memang dapat memberikan dampak terhadap anak perusahaan, terutama dari sisi pendanaan, operasional, dan kepercayaan kreditur. Namun, dampak bisnis tersebut tidak serta-merta menggabungkan tanggung jawab hukum kedua perusahaan. Pada dasarnya, setiap perseroan memiliki kewajiban atas perikatannya sendiri. Akan tetapi, tanggung jawab induk perusahaan dapat timbul apabila terdapat jaminan kontraktual, keterlibatan dalam perbuatan melawan hukum, atau keadaan lain yang memenuhi pengecualian dalam UU PT.

Oleh karena itu, perusahaan perlu memastikan struktur kepemilikan, perjanjian bisnis, dan pengelolaan aset berjalan sesuai ketentuan hukum. Lusda Sunarty & Partners dapat membantu perusahaan memahami risiko hukum korporasi, mengevaluasi perjanjian, serta menentukan langkah penyelesaian ketika persoalan keuangan dalam kelompok usaha mulai menimbulkan sengketa.