Merger dan akuisisi menjadi salah satu strategi perusahaan untuk memperluas pasar, meningkatkan efisiensi, atau memperkuat posisi bisnis. Namun, transaksi tersebut tidak hanya berkaitan dengan kesepakatan antarpihak dan perubahan struktur perusahaan. Dalam kondisi tertentu, perusahaan juga wajib memperhatikan ketentuan persaingan usaha. Salah satu kewajiban yang perlu dipahami adalah pelaporan merger ke KPPU. Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) mengawasi transaksi penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan untuk mencegah praktik monopoli serta persaingan usaha tidak sehat.

Perhatian terhadap kewajiban ini semakin penting. Pada 16 Oktober 2026, KPPU menyampaikan bahwa 78 dari 82 perkara merger dan akuisisi yang telah disidangkan berkaitan dengan keterlambatan notifikasi. Data tersebut menunjukkan bahwa persoalan tenggat waktu masih menjadi risiko bagi pelaku usaha. Lantas, kapan perusahaan wajib menyampaikan notifikasi? Apa saja syarat dan risiko jika perusahaan terlambat melaporkannya?

Apa Itu Pelaporan Merger ke KPPU?

Pelaporan merger ke KPPU merupakan pemberitahuan resmi atas transaksi penggabungan badan usaha, peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham dan/atau aset yang memenuhi persyaratan tertentu. Kewajiban ini berkaitan dengan Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 dan peraturan pelaksananya, termasuk Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 serta Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023. Berbeda dengan sistem yang mewajibkan persetujuan sebelum transaksi, mekanisme notifikasi di Indonesia pada umumnya dilakukan setelah transaksi berlaku efektif secara yuridis.

Dengan demikian, perusahaan perlu menyiapkan proses kepatuhan sejak tahap perencanaan transaksi agar tidak melewatkan tenggat pelaporan. Tidak semua transaksi merger atau akuisisi otomatis wajib diberitahukan. Perusahaan perlu memeriksa beberapa kriteria sebelum menentukan kewajibannya.

1. Transaksi mengakibatkan perubahan pengendalian

Kewajiban notifikasi dapat berlaku ketika merger, peleburan, atau pengambilalihan saham maupun aset menyebabkan perpindahan pengendalian. Pengendalian tidak selalu ditentukan oleh kepemilikan saham mayoritas. Dalam keadaan tertentu, kepemilikan saham yang lebih kecil juga dapat memberikan kemampuan untuk menentukan kebijakan atau pengelolaan perusahaan. Selain itu, pengambilalihan aset perlu diperiksa apabila transaksi tersebut memenuhi ketentuan mengenai peralihan pengendalian atau penguasaan aset.

2. Nilai aset atau penjualan melampaui ambang batas

Perusahaan juga harus menghitung nilai aset dan penjualan gabungan para pihak sesuai ketentuan KPPU. Secara umum, ambang batas yang berlaku meliputi:

• Nilai aset gabungan lebih dari Rp2,5 triliun; atau
• Nilai penjualan gabungan lebih dari Rp5 triliun.

Khusus sektor perbankan, ambang batas nilai aset yang berlaku adalah lebih dari Rp20 triliun. Penghitungan tersebut tidak cukup hanya menggunakan nilai transaksi atau harga pembelian saham. Perusahaan perlu memperhatikan aset dan penjualan kelompok usaha yang relevan di Indonesia, baik secara langsung maupun tidak langsung. Di sisi lain, transaksi antara perusahaan yang terafiliasi pada umumnya tidak wajib dinotifikasikan apabila memenuhi ketentuan pengecualian yang berlaku. Karena itu, pemeriksaan hubungan afiliasi menjadi bagian penting dalam analisis awal.

Berapa Tenggat Waktu Pelaporan Merger ke KPPU?

Perusahaan yang memenuhi persyaratan wajib menyampaikan notifikasi paling lambat 30 hari kerja sejak transaksi berlaku efektif secara yuridis. Tanggal efektif secara hukum perlu diperiksa berdasarkan jenis transaksi dan dokumen korporasi terkait. Oleh sebab itu, perusahaan sebaiknya tidak hanya mengacu pada tanggal penandatanganan perjanjian apabila tanggal tersebut berbeda dari tanggal efektif secara yuridis.

Misalnya, suatu transaksi telah berlaku efektif secara hukum pada tanggal tertentu. Perusahaan perlu segera memastikan tanggal mulai perhitungan tenggat, menyiapkan dokumen pendukung, dan mengajukan notifikasi melalui sistem elektronik KPPU. Dengan demikian, tim legal, keuangan, dan manajemen perlu berkoordinasi sejak awal. Langkah ini membantu perusahaan menghindari keterlambatan akibat proses pengumpulan dokumen atau perbedaan pemahaman mengenai tanggal efektif transaksi.

Dokumen Apa Saja yang Perlu Disiapkan?

Sebelum mengajukan notifikasi, perusahaan perlu memastikan informasi transaksi tersusun dengan jelas. Dokumen dan informasi yang relevan antara lain:

1. Identitas serta struktur kelompok usaha para pihak.
2. Uraian transaksi, tujuan ekonomi, dan perubahan pengendalian.
3. Informasi nilai aset dan penjualan yang menjadi dasar penghitungan ambang batas.
4. Dokumen korporasi yang menunjukkan transaksi dan tanggal efektifnya.
5. Informasi mengenai pasar relevan, pangsa pasar, serta kondisi persaingan usaha.

Daftar tersebut merupakan gambaran umum. Dokumen yang diperlukan dapat berbeda sesuai karakteristik transaksi dan ketentuan teknis KPPU. Selain itu, perusahaan perlu memeriksa kelengkapan formulir sebelum mengirimkan notifikasi. Pengajuan yang tidak lengkap dapat menghambat proses administrasi. Karena itu, pemeriksaan dokumen sebaiknya menjadi bagian dari prosedur penyelesaian transaksi, bukan pekerjaan yang baru dilakukan setelah tenggat mendekat.

Apa Risiko Jika Perusahaan Terlambat Melapor?

Keterlambatan atau tidak dipenuhinya kewajiban notifikasi dapat menimbulkan konsekuensi administratif. Berdasarkan ketentuan yang berlaku, denda keterlambatan dapat mencapai Rp1 miliar per hari, dengan batas maksimal Rp25 miliar. Risiko tersebut tentu dapat menambah beban biaya transaksi. Di samping itu, kewajiban notifikasi tidak menghilangkan kewenangan KPPU untuk menilai substansi transaksi dan potensi dampaknya terhadap persaingan usaha. Oleh karena itu, perusahaan perlu melakukan pemeriksaan hukum sejak tahap perencanaan merger atau akuisisi. Jika transaksi memiliki struktur kompleks, perusahaan juga dapat mempertimbangkan konsultasi sukarela dengan KPPU sebelum transaksi dilaksanakan untuk membantu mengidentifikasi risiko persaingan.

Penutup

Pelaporan merger ke KPPU merupakan aspek penting dalam kepatuhan hukum perusahaan. Kewajiban ini perlu diperiksa berdasarkan perubahan pengendalian, ambang batas aset atau penjualan, hubungan afiliasi, serta ketentuan lain yang berlaku. Perusahaan juga harus memperhatikan tenggat 30 hari kerja sejak transaksi efektif secara yuridis dan menyiapkan dokumen secara cermat. Dengan perencanaan yang tepat, perusahaan dapat mengurangi risiko keterlambatan sekaligus mendukung pelaksanaan transaksi yang sesuai dengan aturan persaingan usaha. Pada akhirnya, kepatuhan terhadap ketentuan KPPU bukan sekadar urusan administratif. Langkah tersebut merupakan bagian dari manajemen risiko hukum yang perlu diperhitungkan dalam setiap aksi korporasi.